Um grupo de crianças vence o concurso das barras de chocolate Wonka e tem acesso à misteriosa, mágica e fantástica fábrica de chocolate, onde segredos bizarros da fabricação do produto estavam até então trancafiados a sete chaves.
Dois rapazes estão à procura do melhor amigo, que desapareceu depois de decidir mudar sua maneira de ver o mundo. Assim eles retornam à escola onde estudaram, onde revivem insólitas experiências com uma jovem e bonita garota e também com o tirânico professor. Mas o pior é terem de lidar com uma aposta indesejada, um casamento e um funeral.
Sem conseguir sair de uma casa fortificada que pertence a um casal misterioso (Everett McGill e Wendy Robie), um garoto (Brandon Adams) se vê lançado de repente em um pesadelo ao descobrir o segredo que habita aquelas paredes.
