A história de quatro personagens cujas vidas se cruzam no meio da agitação do Parque de Diversões de Coney Island, na década de 1950: Ginny, uma emocionalmente volátil ex-actriz que trabalha agora como empregada de mesa numa marisqueira; Humpty, o severo marido de Ginny e operador de carrossel; Mickey, um jovem e bonito nadador-salvador que sonha ser dramaturgo; e Carolina, a filha de Humpty, que se esconde de gangsters no apartamento do pai.
Após o assassinato de um amigo e companheiro de vigarices, Hooker e Gondorf organizam, como vingança, um golpe contra Macalinski, um chefe da máfia especialmente cruel que eles acreditam que terá mandado cometer o crime. Para isso, chamam os companheiros de sempre e recrutam ainda a elegante e sofisticada Verónica. A ideia é aproveitar os conhecimentos de Hooker no boxe para convencer o mafioso a apostar um valor altíssimo nele, num combate que Hooker terá obrigatoriamente de perder. Mas Lonnigan, a vítima deles no primeiro filme, é quem está por trás de tudo, e decidido a recuperar o dinheiro que perdeu, com juros.
O infame Fantasma da Ópera de Paris vive agora num parque de diversões em Coney Island. Usando um pseudónimo, convida a soprano Christine Daaé para atuar. Esta e o seu marido Raoul não imaginam que estão prestes a cair numa armadilha.
