I övergången från stumfilm till ljudfilm försvann ett flertal av filmens största stjärnor då deras röster inte passade med deras image. Bland dessa finns stumfilmens stora kärlekspar Don Lockwood och Lina Lamont. I publikens ögon är de det perfekta paret, men bakom kulisserna ser det helt annorlunda ut.
Harriet och Queenie Mahoney, två vaudeville-aktörer, kommer till Broadway eftersom deras vän Eddie Kerns behöver dem i sitt nummer i en av Francis Zanfields shower. Eddie var förälskad i Harriet men när han nu möter Queenie blir han plötsligt kär i henne men hon vill inte riskera att såra sin syster.
Den framgångsrike Broadwayregissören Julian Marsh anlitas för att sätta upp en ny musikal. Den finansieras av Abner Dillon för att dennes flickvän, sångerskan Dorothy Brock ska bli känd. När Brock bryter en vrist får en av körflickorna, Peggy Sawyer sin stora chans att bli stjärna.
May och hennes dotter Peggy är dansare. När May hamnar i bråk med en av de andra dansarna, Bubbles, lämnar Bubbles showen och Peggy får ta hennes plats. Peggy blir kär i den rika Randy varpå May blir orolig att klasskillnaden kan leda till att de blir olyckliga.
Water Under the Bridge is a 1980 mini series based on the 1977 novel by Sumner Locke Elliott.
