หลังจากจูเลีย ( Irina Starshenbaum) ได้รับพลังการช่วยเหลือจากเทคโนโลยีของต่างดาวใน Attraction ภาค 1 3 ปีให้หลัง เธอรู้สึกถึงความผิดปกติในตอนนี้ และเธอกำลังตกเป็นเป้าหมายของเอเลี่ยนนอกโลกที่กำลังเข้ามารุกรานบนดาวอีกครั้ง รวมไปถึงกองทัพหรือกระทรวงกลาโหมต้องการจับตัวเธอไปวิจัยเพื่อใช้เป็นอาวุธ ซึ่งทำให้เธอต้องหาทางเอาชีวิตรอดโดยปลดปล่อยพลังต่างดาวของเธอออกมาอย่างไร้ขีดจำกัด
สาวน้อยฮารุช่วยชีวิตแมวจาการถูกรถทับ แต่ไม่ช้าเธอก็ได้รู้ว่ามันไม่ใช่แมวธรรมดาๆ แต่เป็นถึงเจ้าชายของอาณาจักรแมว
เรื่องราวเกิดขึ้นเมื่อโลกถูกรุกรานด้วยการเยือนจากสิ่งมีชีวิตนอกโลก ที่มีเทคโนโลยีที่ล้ำหน้าและอันตรายยิ่งกว่า การเข้ามาของมันได้สร้างความเสียหายอย่างยิ่งใหญ่ทั้งบ้านเรือนถูกทำลายและผู้เสียชีวิต มนุษยชาติอาจต้องตกภายใต้หายนะที่อาจหมายถึงจุดจบของโลก การต่อสู้เพื่อปกป้องโลกไว้ อาจต้องใช้ทั้งกองทัพ หรือ อาจจะเป็นเพียงคนไม่กี่หยิบมือที่พร้อมแลกด้วยชีวิต
เรื่องราวของแวมไพร์สาวที่อยู่ได้ด้วยเลือดที่พ่อแม่หามาให้ เพราะอ่อนไหวเกินจะฆ่าใครลง แต่ต้องมารับหน้าที่จำเป็นในการปกป้องหัวใจของเด็กหนุ่มที่กำลังอยากฆ่าตัวตายเพราะถูกรังแกเกินจะทนไหว กลายเป็นจุดเริ่มต้นของผจญภัย และความสัมพันธ์ระหว่างสิ่งที่อยู่เหนือความตาย และผู้ที่อยากเข้าหาความตาย
ชีวิตคนเราย่อมต้องพบกับความสูญเสีย การจากไปของคนที่เรารักในสักวัน แต่การจมจ่อมอยู่กับความเศร้าโศกถึงคนที่จากไปนั้นย่อมไม่ส่งผลดีสำหรับคนที่ยังอยู่แน่ ไม่ใช่ว่าเราควรทำลืมๆ คนเหล่านั้นๆ ไป แต่ต้องหัดที่จะเรียนรู้ที่จะอยู่กับความจริงนั้นให้ได้ เพราะชีวิตต้องดำเนินต่อไป
