ยุคมืดเริ่มคลืบคลานเข้ามาเมื่อกาลเวลาของเหล่าโจรสลัดใกล้ถึงจุดสิ้นสุด ลอร์ด คัทเลอร์ เบ็คเก็ตต์ แห่งบริษัทอีสต์ อินเดีย เทรดดิ้ง คัมปะนี ได้เข้าควบคุม ฟลายอิ้ง ดัทช์แมน เรือโจรสลัดผีอันน่าสะพรึงและกัปตันปีศาจประจำเรือ เดวี่ โจนส์ (บิลล์ ไนฮีย์) ล่องทะเลเจ็ดคาบสมุทร เพื่อกำจัดเหล่าโจรสลัด ฆ่า และทำลายเรือ อย่างไร้ความปราณี
ในช่วงยุค 1940 วัยรุ่นสองคนต้องห่างเหินกันไปเนื่องจากสงครามและความแตกต่างระหว่างชนชั้น ภาพยนตร์เรื่องนี้ดัดแปลงจากนิยายของนิโคลัส สปาร์คส์
วิถีชีวิตของชายหนุ่มชนชั้นกรรมาชีพที่รู้จักเรียกขานกันเพียงแค่ ฟาร์มเมอร์ (เจสัน สเตแธม) ต้องพลิกผันไปตลอดกาล เมื่อกองพันปีศาจของครัก พ่อมดหมอผีสุดชั่วที่โหดร้ายเยี่ยงสัตว์ป่าบุกเข้าถล่มหมู่บ้านสโตนบริดจ์ ชนิดไม่ทันตั้งตัว ยังผลให้ลูกชายของฟาร์มเมอร์ถูกฆ่าตาย และ.โซลาน่า (แคล์ ฟอร์ลานี่) ภรรยาสุดสวยของเขาถูกจับตัวไป ด้วยความแค้นคุกรุ่นเต็มอกชาวนา่ที่เคยเป็นคนรักสันติก็ลุกขึ้นจับอาวุธนำพานอริก (รอน เพิร์ลแมน)เพื่อนคู่ใจ กับบาสเตียน.(วิล แซนเดอร์สัน).น้องชายของภรรยาตะลุยออกติดตามกองทัพของครักเพื่อช่วยโซลาน่า ให้เป็นอิสระ ในขณะที่กองพันปีศาจของครักรุกรานดินแดนชนบทอย่างไม่ เว้นหน้าอินทร์หน้า พรหมนั่นเอง เมอริก (จอห์น รีห์ส เดวี่ส์) โหรหลวงของคิง คอนรี๊ด.(เบิร์ต เรย์โนลด์).ค้นพบว่า ขุมพลังอำมหิตของกองพันปีศาจตัวจริงก็คือเศัตรูคู่อาฆาตเก่าแก่ของเขาที่ ชื่อ กัลเลี่ยน.(เรย์ ลิอ็อตต้า).พ่อมดที่กระหายพลังอำนาจและ.น่าเกรงขามสุดๆเกัลเลี่ยนตั้งใจใช้ กองพันปีศาจโค่นบัลลก์ของราชา คอนี้ด และ.สถาปนาดยุก ฟอลโลว์.(แม็ตธิว ลิลลาร์ด)
เดมี่ มัวร์และวูดดี้ ฮาเรลสันรับบทไดอาน่าและเดวิด เมอร์ฟี่ สามีภรรยาที่ประสบปัญหาด้านการเงิน และตัดสินใจเล่นพนันในลาสเวกัสโดยหวังว่าพวกเขาจะโชคดี แต่เดินพันสูงขึ้นอย่างเย้ายวนใจเมื่อมหาเศรษฐี จอห์น เกจ พร้อมจะร่วมวงพนันด้วย
พายุครั้งใหม่ ก็เริ่มก่อตัวขึ้นอีกครั้ง เมื่อชุดฟอร์ม สไปเดอร์แมน ของเขา กลับกลายเป็น สีดำทมึน และ ทวีพลังรุนแรง ยิ่งขึ้น การเปลี่ยนแปลงครั้งนี้ ส่งผลให้ ความโกรธแค้น ที่ฝังลึก ระเบิดออก กลายเป็น พลังด้านมืดมหาศาล ซึ่งปีเตอร์ ไม่อาจควบคุมได้ ปีเตอร์ กลายเป็น คนแข็งกร้าว มั่นใจเกินไป และ เพิกเฉย ต่อคนที่รักเขา มากที่สุด ระหว่างที่ เขาต้องเลือก ระหว่างพลัง อำนาจมหาศาล กับ การเป็นวีรบุรุษ ผู้เคยเป็นที่รัก ในแบบเดิม ศัตรูที่น่ากลัวที่สุด ก็อุบัติขึ้น! แซนแมน (โทมัส ฮาเดน เชิร์ช) และ อสรพิษวีนอม (โทเฟอร์ เกรส) รวมพลัง แก้แค้นอันยิ่งใหญ่ หวังจะกำจัด ปีเตอร์ และทุกคน ที่ปีเตอร์รัก ให้ราบคาบ ภารกิจครั้งใหม่ ของสไปเดอร์ครั้งนี้ จึงเข้มข้นยิ่งขึ้น ทั้ง การต่อสู้ พิชิตอำนาจมืดในตัวเอง กับ การรับมือ 2 วายร้าย ตัวฉกาจ ที่มีพลังอำนาจสูง เกินกว่าที่วีรบุรุษ จะรับมือไหว ในขณะที่ ศัตรูคู่อาฆาต กรีน กอร์บบลิน กำลังจะกลับมา
วิล สมิธรับบทแฮนค็อค ซูเปอร์ฮีโร่ที่ตกอับถึงขั้นต้องจ้างนักประชาสัมพันธ์มากู้ภาพลักษณ์ให้
บอกเล่าเรื่องราวของทหารสัมพันธมิตรที่ได้รับบาดเจ็บชื่ออินแมน (จู๊ด ลอว์) ซึ่งต้องดิ้นรนในการเดินทางที่เต็มไปด้วยอันตรายเพื่อกลับบ้านที่โคลด์ เมาน์เทน รัฐนอร์ทแคโรไลนา เช่นเดียวกับเอดา มอนโร (นิโคล คิดแมน) ผู้หญิงที่เขาทิ้งไว้เบื้องหลัง ก่อนออกไปรบในสงครามกลางเมือง
ร่วมผจญภัยไปกับเหล่าตัวละครแสนน่ารัก อาทิ เลดี้สุนัขพันธุ์ค็อคเกอร์สแปเนี่ยล ผู้สูงศักดิ์,แทรมป์ สุนัขจรจัดผู้มีหัวใจดุจทองคำ,จ็อคกับทรัสตี้ เพื่อนสนิทของเลดี้ผู้สร้างสีสัน และไซกับแอม สองแมวตัวร้ายที่เยื้องกรายมาเพื่อขโมยซีนโดยเฉพาะ เรื่องราวจบลงอย่างมีความสุขพร้อมบทเพลง bella notte เมื่อเลดี้ได้เรียนรู้ถึงการเปิดใจและชีวิตอีกด้านที่อยู่นอกกรงทองของเธอทรามวัยกับไอ้ตูบ จากวอลท์ ดิสนีย์ คือผลงานชิ้นเยี่ยมจากวอลท์ ดิสนีย์ ที่จะทำให้คุณสัมผัสกับความสนุกสนาน ตื่นเต้น อารมณ์ขัน และ.ความประทับใจอย่างไม่มีวันลืมเลือน
เป็นเรื่องราวของ ทอม (แพทริค เดมป์ซีย์) ที่รับบทเป็นหนุ่มเจ้าชู้ หล่อเหลา ประสบความสำเร็จ และมั่นใจว่าตัวเองสามารถพึ่งพาฮันนาห์ (มิเชลล์ โมนาแกน) เพื่อนซี้ที่คอยอยู่เคียงข้างเขาเสมอมา มันเป็นชีวิตที่สมบูรณ์แบบจนกระทั่งฮันนาห์ต้องเดินทางไปทำธุระที่สก็อตแลนด์หกสัปดาห์ ทอมต้องอึ้งเมื่อรู้สึกตัวว่า ชีวิตเขาว่างเปล่าแค่ไหนเมื่อขาดเธอ เขาเลยตั้งใจว่าเมื่อฮันนาห์กลับมาจะขอเธอแต่งงาน แต่แล้วทอมก็ต้องตะลึง เมื่อรู้ว่าเธอได้หมั้นหมายกับหนุ่มหล่อรวยชาวสก็อตแลนด์ แถมวางแผนจะย้ายไปอยู่กับเขาอีกตังหาก เมื่อฮันนาห์ขอให้ทอมเป็นเพื่อนเจ้าสาว เขาก็ต้องกล้ำกลืนฝืนทนรับหน้าที่ เพียงเพื่อให้ตัวเองสามารถจีบฮันนาห์ ได้สำเร็จ และยุติงานแต่งงานให้ได้ก่อนที่ทุกอย่างจะสายเกินไป
สก็อตตี้ สมัยยังเป็นนายตำรวจ เขาเป็นเหตุให้เพื่อนร่วมงานตกตึกตายขณะไล่ล่าคนร้ายบนตึกสูง ทำให้เขาเป็นโรคกลัวความสูง (Acrophobia) นับแต่นั้นมาและหันหลังให้อาชีพตำรวจ จนวันนึงเพื่อนเก่าของเขา เกวิน เอลส์เตอร์ เศรษฐีเจ้าของกิจการต่อเรือ ได้ว่าจ้างให้สก็อตตี้ตามสืบแฟนสาวของเขาที่มีพฤติกรรมแปลกประหลาดคล้ายโดนผีสิงชอบเดินทางไปสถานที่เดิมๆซ้ำๆว่าที่แท้เธอเป็นอะไรกันแน่
ร็อคกี้ บัลบัวร์ นักชกปลายแถวฉายา ม้าป่าอิตาเลี่ยน (Italian Stallion) ที่ใช้ชีวิตไปวันๆไม่มีอนาคตแต่ทุกสิ่ง ก็เปลี่ยนไปเมื่อ อพอลโล ครีด (Carl Weathers) นักชก อันดับหนึ่งได้จัดงานชกฉลองวันชาติขึ้น โดยเลือกเอา นักชกไร้อันดับขึ้นมาประหมัด กับตนเอง และการชกครั้งนี้ จะถ่ายทอดไปทั่วประเทศ สำหรับอพอลโล มันก็แค่การชก อีกนัดนึงแต่สำหรับร็อคกี้ มันคือโอกาสแห่งความฝันที่ เขาไม่เคยแม้แต่จะคิด
เรื่องราวของหนุ่มที่ลอยชายกับชีวิตที่ชื่อ ชาร์ลส์ เขาไม่เคยคบหากับผู้หญิงคนไหนได้ตลอดรอดฝั่ง ไปงานแต่งทีไรเป็นได้แค่แขกรับเชิญ จนกระทั่งเขาได้เจอกับ แครี่ หญิงสาวชาวอเมริกันในงานแต่งงานหลายงาน เขาตกหลุมรักเธอ แต่เธอดันเป็นคู่หมั้นคนอื่นเสียแล้ว
"ลูซี่" พนักงานขายตั๋วรถไฟที่แอบหลงรัก "ปีเตอร์" หนุ่มในฝันของเธอที่มาถึงสถานีรถไฟในเวลาเดิมๆ ของทุกวัน วันนึงลูซี่ได้ช่วยชีวิตปีเตอร์ไว้จากอุบัติเหตุตกรางรถไฟ และทำให้ครอบครัวของปีเตอร์เข้าใจผิดว่าเธอเป็นคู่หมั้นของเขา และเหตุการณ์จะยิ่งวุ่นวายขึ้นไปอีก เมื่อลูซี่เจอกับ "แจ็ค" น้องชายของปีเตอร์ ที่เกิดความสงสัยในตัวของเธอ
เนื้อเรื่อง เกี่ยวกับ เซลีน (เคต เบ็กคินเซล) แวมไพร์ ที่มีตำแหน่ง เป็นผู้ ท้าความตาย ตามล่าพวก ไลแคน เธอพบว่า เธอสนใจ ในมนุษย์ ที่ชื่อ ไมเคิล คอร์วิน (สก็อตต์ สปีดแมน) ที่เขาเป็น เป้าหมายของ พวกไลแคน หลังจากที่ ไมเคิล ถูก ไลแคนกัด เซลีน จึงต้อง ตัดสินใจ ทำตาม หน้าที่ ของเธอ และฆ่าเขา หรือฝ่าฝืนกฎ และไม่ฆ่าเขา
